Informe sobre el caso arbitral N°1765-014-2010 – Demanda arbitral de Season Group Limited y Blue Orbis Corp sobre ineficacia de resolución de pacto de accionistas en contra de comercializadora Llantas Unidas S.A.

Abstract

El presente informe jurídico analiza la controversia sometida a arbitraje entre Season Group Limited y Blue Orbis Corp en contra de Comercializadora Llantas Unidas vinculada al ejercicio del derecho contenido en el artículo 1365° del Código Civil por parte de Comercializadora Llantas Unidas quien resuelve unilateralmente el Pacto de Accionistas que mantiene con Blue Orbis Corp. Así también se analiza la aplicación de la teoría del levantamiento del velo societario en el pronunciamiento del Tribunal Arbitral respecto a la legitimidad para obrar de los demandantes. Finalmente, también se analiza la vinculación contractual existente entre el Pacto de Accionistas y el contrato de compraventa celebrado entre Season Group Limited y Comercializadora Llantas Unidas. Las hipótesis del caso son que (i) es válida y eficaz la resolución unilateral de un Pacto de Accionistas a través del artículo 1365°; (ii) la resolución del Pacto de Accionistas no conllevaría la resolución del contrato de compraventa de acciones y (iii) el Tribunal Arbitral aplicó la teoría del levantamiento del velo societario desnaturalizando dicha figura. Con la finalidad de demostrar la validez de las hipótesis anteriormente mencionadas, se desarrollará el análisis de conceptos e instituciones del Derecho Civil y del Derecho Societario. Posteriormente a la investigación, se concluye que las tres hipótesis resultan válidas toda vez que es posible la resolución unilateral de pactos de accionistas a través del artículo 1365 del Código Civil siempre que contengan obligaciones de ejecución continuada y sean de plazo indeterminado o indeterminable; así también se demuestra que la simultaneidad no es un elemento sustancial para la identificación de contratos conexos o coligados sino que es la causa concreta la institución bajo la cual se analizarán e identificarán este tipo de contratos y se demuestra que la aplicación de la teoría del levantamiento del velo societario es excepcional.